淮安專業(yè)美股上市公司
宜興融暢匯豐咨詢有限公司
pingwest品玩4月10日訊，一嗨租車宣布已于2019年2月18日完成了與teamsport bidco limited公司的合并，成為teamsport bidco limited公司的子公司。將于當(dāng)?shù)貢r間4月9日收盤時開始從紐約交易所退市。2014年11月18日，一嗨租車在美國紐約交易所上市，交易代碼為“ehic”。
融暢集團(tuán)成立于2014年，專注借殼上市咨詢（國內(nèi)、香港、美國）、企業(yè)ipo及掛牌上市（國內(nèi)、香港、美國）、為上市尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行并購、全國資質(zhì)類企業(yè)轉(zhuǎn)讓平臺、各類金融牌照資質(zhì)公司申請及轉(zhuǎn)讓咨詢等相關(guān)業(yè)務(wù)。融暢集團(tuán)總部位于具有開創(chuàng)性精神的長三角地區(qū)——無錫市。
藥網(wǎng)母公司111集團(tuán)正式在美上市 成為中國互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)藥健康赴美上市股
新京報快訊(記者王卡拉)今日早間，新京報記者從1藥網(wǎng)獲悉，北京時間9月12日晚，中國互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)藥健康企業(yè)111集團(tuán)正式在美國納斯達(dá)克交易所(nasdaq)掛牌上市，股票代碼“yi”。自此，111集團(tuán)成為中國互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)藥健康赴美上市第1股。
此次ipo，111集團(tuán)共發(fā)行9,300,000股美國存托憑證(adrs)，發(fā)行價為每股14美元，共募集資金1億美元。本次募資金額將主要用于研發(fā)、營銷推廣，以及戰(zhàn)略投資和收購。摩根大通、花旗銀行和中金公司是本次ipo的聯(lián)合承銷商。
在掛牌儀式上，111集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人、董事長于剛博士表示，上市不是目標(biāo)，只是一個里程碑，可以幫助集團(tuán)更快地、更高效地、更多資源地去實現(xiàn)目標(biāo)?！拔乙郧暗膬纱蝿?chuàng)業(yè)都渴望著能帶領(lǐng)大家把公司帶上市，但沒能如愿，今天終于實現(xiàn)，了了一個心愿?！?11集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人、董事長兼ceo劉峻嶺則表示，將繼續(xù)以科技賦能，打造中國大的線上線下一體化的醫(yī)藥健康平臺。
自2010年至今，111集團(tuán)形成了由b2c醫(yī)藥平臺“1藥網(wǎng)”、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院“1診”、b2b醫(yī)藥平臺“1藥城”三大業(yè)務(wù)板塊組成的醫(yī)藥新零售平臺。根據(jù)frost & sullivan的數(shù)據(jù)顯示，1藥網(wǎng)是國內(nèi)大的b2c自營網(wǎng)上藥店，1藥城打造了全球大的虛擬藥店網(wǎng)絡(luò)。截至目前，1藥網(wǎng)注冊用戶超過1500萬，在售商品超過29萬種，1藥城為超過10萬家藥店提供服務(wù)，包括連鎖、單體藥店，以及民營醫(yī)院和私人診所里的藥房，1診擁有自聘和外部醫(yī)療專業(yè)人員組成的團(tuán)隊超過2000人。
紅籌架構(gòu)
紅籌架構(gòu)是歷史為悠久的私募交易架構(gòu)。自九十年代末就開始使用紅籌架構(gòu)，2003年中國證監(jiān)會取消對紅籌上市的境內(nèi)審查程序后直接刺激了紅籌模式的廣泛使用，直至2006年8月商務(wù)部等6部委發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(簡稱10號令)為止，紅籌架構(gòu)是跨境私募與海外上市的可以選擇]架構(gòu)。
目前國內(nèi)企業(yè)積極到海外尋找融資渠道，特別是美國納斯達(dá)克otc市場借殼上市，被認(rèn)為是國內(nèi)中小型民營企業(yè)追捧的上市捷徑，近年來民營企業(yè)趨之若鶩。為了順應(yīng)這一潮流，下面就借殼上市的融資方向和rto方式分析談點淺見。
一、融資方向
借殼上市后通過什么方式融資，不同的企業(yè)要根據(jù)自己的實際運作?？梢哉f融資有很多操作技巧。下面就介紹幾種主要的融資方向，共擬通過借殼上市的企業(yè)參考：
借殼上市后的融資主要分權(quán)益性融資和債權(quán)融資
權(quán)益性融資：
1、 新股增發(fā)（rights offering）。新股增發(fā)在技術(shù)上同ipo一樣必須通過sec批準(zhǔn)，但是由于上市公司已經(jīng)有在市場上的股票價值體現(xiàn)，增發(fā)過程容易取得承銷商的支持并在市場上發(fā)售。此時同承銷商的合同一般為stand by剩余權(quán)益包銷合同。新股增發(fā)的固定費用包括律師費、審計費和sec申報費等，一般在15萬美元左右。但是由于增發(fā)涉及到當(dāng)前股東的購股權(quán)益和權(quán)益執(zhí)行情況，承銷商的傭金費用難以確認(rèn)。但是其成本必定遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于ipo發(fā)售。
2、 二級發(fā)售（secondary offering）。二級發(fā)售是指公司的主要個人或機構(gòu)持股人對公眾發(fā)售其限制性股票。二級發(fā)售的程序同ipo完全一樣，必須申報sec批準(zhǔn)。同承銷商的關(guān)系為包銷（firm commitment）或代銷（best effort）。二級發(fā)售的律師、審計和sec費用也是在15萬美元左右，但是由于二級發(fā)售需要散發(fā)prospectus，總發(fā)售成本會大幅上升。一般而言，視發(fā)售規(guī)模大小，二級發(fā)售成本在40萬美元至100萬美元不等。為推廣二級發(fā)售，可以結(jié)合遠(yuǎn)期憑證發(fā)售，使整個銷售更具吸引力。
3、 遠(yuǎn)期憑證（warrants）。 遠(yuǎn)期憑證一般在新股發(fā)售時作為促銷手段（一般在發(fā)行優(yōu)先股時使用），遠(yuǎn)期憑證是保證該憑證持有人可以在規(guī)定價格購買公司股票。發(fā)售時，該價格通常高于公司股票的市面價格。
4、 資本私募（private placement）。資本私募豁免于sec批準(zhǔn)。私募對象為1）機構(gòu)投資者，2）富有個人投資者，3）美國以外的海外投資者。對于私募的金額沒有限制性規(guī)定，但是sec規(guī)定3個等級的私募金額，分別為100萬以下、500萬以下和無限額私募。其中對于無限額私募，要求資本募集者對投資人提供和展示相關(guān)的審計文件和其它詳細(xì)的財務(wù)報告。資本私募投資人在一年內(nèi)不可以將股權(quán)在市場上銷售，但是可以進(jìn)行私下交易，私下交易豁免于sec批準(zhǔn)。如投資人希望在市場上銷售他的權(quán)益，他必須全額持有其權(quán)益一年以上，并申報144表。通過證券商或注冊經(jīng)紀(jì)人進(jìn)行資本私募會發(fā)生傭金費用，傭金平均在10%左右。其它資本私募費用包括各州政府的文件處理費，視各州政府不同，其范圍在幾百美金左右；有些資本私募公司會收取文件準(zhǔn)備費和其它雜費，但所有成本相加一般不會超過3%.上述費用均在資本募集后扣除，不會產(chǎn)生前期費用。
5、 其它sec豁免的資金募集方法，包括州內(nèi)發(fā)售和小資本發(fā)售。這些均豁免于sec批準(zhǔn)。但是由于sec的資本私募的規(guī)定近年相對寬松，其它sec豁免型的資本募集方法已經(jīng)很少使用了。
6、 私人基金和風(fēng)險基金。作為上市公司，由于有明確的退出機制，它對于風(fēng)險基金和私人基金的吸引力大大提升。
pipe（上市企業(yè)的資本私募）也成為這些中小型上市企業(yè)近年來的主要資金募集的方法之一。就費用而言，pipe無前期費用，但需要承銷商一定的折扣，而且私募的股價只有公開市場價的8成左右；而ipo或者第二次公募（secondary offering）也需要給承銷商一定的折扣。
債務(wù)性融資：
1、 銀行貸款。在公司上市后，公司的價值就有一個明確的確認(rèn)，此時銀行貸款就相對容易。同時，公司甚至可以用公司股票作為抵押進(jìn)行貸款。
2、 債券發(fā)行。如果是大型、收益穩(wěn)定的傳統(tǒng)行業(yè)公司，可以考慮在恰當(dāng)?shù)臅r候發(fā)行公司債券。在此之前，必須取得moody和標(biāo)普500的信用評定。
3、 其它貸款形式。短期貸款包括：commercial paper， bridge loan， 等等
二、風(fēng)險分析
融到的資金額與股價和用于融資的自由流通股數(shù)量有關(guān)。另外在otcqb掛牌后還可以申請增發(fā)新股，為再次融資鋪平了道路。就目前而言，在上市的同時融得大筆資金的可能性很小。每一家借殼上市企業(yè)的掛牌股價和市盈率會有很大的差異，這與企業(yè)的財務(wù)狀況，產(chǎn)品技術(shù)特點，市場地位和股市大行情等因素有關(guān)。
三、中小企業(yè)美國上市的方式選擇
國內(nèi)很多中小企業(yè)試圖通過海外上市獲得資金支持，而美國資本市場反向收購由于其時間短、成本低、成功率高等特點，越來越受青睞。本文通過詳細(xì)介紹美國資本市場反向收購的相關(guān)知識，以便為國內(nèi)企業(yè)海外上市指明方向。
目前，國內(nèi)上市實行通道制，有1200余家企業(yè)正在排隊等候上市。很多企業(yè)達(dá)到上市目標(biāo)通常要3至5年時間。按目前上市速度，可能要等八年、十年才能如愿。如果3至5年都融不到資，一些企業(yè)將很難存續(xù)下去。在這樣的情況下，國內(nèi)很多中小企業(yè)試圖通過海外上市獲得資金支持。而美國資本市場由于具有無限的資金來源、極高的公司市值、極大的市場流通量以及強大的融資功能等優(yōu)點，選擇美國股市就成為眾多企業(yè)謀求上市的優(yōu)秀戰(zhàn)略。而相對于首次公開發(fā)行（ipo），通過反向收購（rto）的方式上市有其獨特性。如果操作得當(dāng)，可以降低上市費用，節(jié)省操作時間，同時提高上市成功率。
美國資本市場企業(yè)上市方式分析
在美國，企業(yè)上市方式主要有兩種：ipo與rto。通過ipo上市能在社會上產(chǎn)生較大影響，同時募集資金可以一次到位，但企業(yè)承擔(dān)的上市費用較高，時間較長，上市流產(chǎn)可能性也較大。rto即借殼上市或買殼上市，就是擬上市企業(yè)同一家上市公司（殼公司）進(jìn)行合并或者重組，然后把擬上市企業(yè)的資產(chǎn)注入上市公司，實現(xiàn)借殼上市。
目前，很多公司紛紛傾向反向收購，把它作為目前市場狀況下的主要上市途徑。同時，由于借殼上市的走熱，pipe (上市企業(yè)的資本私募) 也成為近年來的融資熱點。
美國股市rto的優(yōu)點
1、美國股市rto優(yōu)于ipo
無論從資本募集和上市成本，還是從上市時間來講，反向收購在目前情況下都優(yōu)于傳統(tǒng)ipo。由于本文采用的是主體交易的方法（hfg控股殼公司），可以保證上市100％成功，這樣就避免了直接上市的高昂費用與上市流產(chǎn)的風(fēng)險。
2、美國股市rto優(yōu)于其他股市rto
操作時間短。通過rto上市的方式在美國股市掛牌，從正式簽署協(xié)議算起，長需要6個月，短的只需要3個半月。
費用低。與國內(nèi)股市和香港股市相比，通過反向收購到美國借殼上市，只需40—60萬美金。比香港、新加坡要低得多，而且上市標(biāo)準(zhǔn)不高。
干凈的“殼”資源多、法律限制少。相較海外眾多上市地點，美國由于其上市公司多，干凈“殼”資源公司也為較低廉豐富，且其反向收購上市已有很長的歷史，相關(guān)法律政策限制也較少而獨具優(yōu)勢。
良好的退出機制。根據(jù)不同的市場和企業(yè)自身的情況，大致上可以有如下的退出方法：二級發(fā)售（secondary offering）、限制性股票出售、職工股權(quán)分配計劃等。
良好的融資渠道。在美國rto上市后，再融資渠道寬泛，有權(quán)益性融資和債權(quán)融資兩個方向。權(quán)益性融資包括新股增發(fā)、二級發(fā)售、遠(yuǎn)期憑證、資本私募以及其它sec豁免的資金募集方法，債務(wù)性融資則包括銀行貸款和債券發(fā)行。
美國股市rto操作要點
1、基本思路
所謂“殼”是指有股票上市但沒有業(yè)務(wù)的公司。美國nasdaq創(chuàng)業(yè)板otcqb市場為例，這些公司因為種種原因失去業(yè)務(wù)，如高科技公司因為技術(shù)跟不上潮流而停業(yè)，開礦企業(yè)因資源儲備不足或產(chǎn)品價格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競爭無力而停工等?！百I殼”是指用非常小的代價收購、兼并、股權(quán)置換這類公司，與之合并成為海外上市公司。
買殼上市是美國自1934年開始實行的一種簡捷、合法上市方法，上市成本低，時間快，而且欲上市企業(yè)采取此途徑可以100%保證獲得上市資格，避免了直接上市的高昂費用與上市流產(chǎn)的風(fēng)險。目前買殼上市的公司越來越多。
買殼上市的基本思路就是非上市公司選擇、收購一家上市公司，然后利用這家上市公司的上市條件，將公司優(yōu)良資產(chǎn)通過配股、收購、置換等方式注入上市公司。整個運作可以概括為：買殼—借殼，即先買殼再借殼。買殼上市選擇“好殼”很關(guān)鍵，首先殼公司必須“干凈” ，公司可以沒有資產(chǎn)，沒有業(yè)務(wù)，但不能有債務(wù)與法律訴訟，也不能有違反證券法的問題。另外殼公司上市資格必須保持完整，包括根據(jù)美國證監(jiān)局的要求，按時申報財務(wù)與業(yè)務(wù)狀況。后殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”合并后交易才能活躍。所謂“大眾”是指殼公司初上市時購買發(fā)行股票的股東。
2、買殼上市的方法和流程
otcqb市場的大優(yōu)勢在于成本低，手續(xù)少。otcqb市場設(shè)立的目的就是為中小企業(yè)和新興企業(yè)提供籌資途徑。其投資者的投資目的不是控股，而是通過資金和技術(shù)援助取得部分股權(quán)，促進(jìn)公司的發(fā)展，待公司資本增值、股票上漲后再獲取盈利。所以相對而言，otcqb對買殼公司的條件要求較為寬松，上市門檻不高。otcqb只要有3名以上做市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可在otcqb上流通了。也就是說到otcqb上市本身是很簡單的：要有一個賺錢概念與一個好的商業(yè)計劃就足夠了。所以，otcqb市場上市是我國民營特別是高科技、高成長性企業(yè)的理想選擇。
買殼過程中，我國企業(yè)一般需要先在境外設(shè)立一家或多家控股公司，即在美國、百慕大、開曼群島等地(俗稱 “bvi”)注冊公司或收購已經(jīng)存續(xù)的bvi公司
根據(jù)合并協(xié)議，一嗨租車每股a、b類普通股將獲得6.125美元現(xiàn)金。在合并完成時，一嗨租車所有美國存托股（ads）都被取消。
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此次ipo，111集團(tuán)共發(fā)行9,300,000股美國存托憑證(adrs)，發(fā)行價為每股14美元，共募集資金1億美元。本次募資金額將主要用于研發(fā)、營銷推廣，以及戰(zhàn)略投資和收購。摩根大通、花旗銀行和中金公司是本次ipo的聯(lián)合承銷商。
在掛牌儀式上，111集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人、董事長于剛博士表示，上市不是目標(biāo)，只是一個里程碑，可以幫助集團(tuán)更快地、更高效地、更多資源地去實現(xiàn)目標(biāo)?！拔乙郧暗膬纱蝿?chuàng)業(yè)都渴望著能帶領(lǐng)大家把公司帶上市，但沒能如愿，今天終于實現(xiàn)，了了一個心愿?！?11集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人、董事長兼ceo劉峻嶺則表示，將繼續(xù)以科技賦能，打造中國大的線上線下一體化的醫(yī)藥健康平臺。
自2010年至今，111集團(tuán)形成了由b2c醫(yī)藥平臺“1藥網(wǎng)”、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院“1診”、b2b醫(yī)藥平臺“1藥城”三大業(yè)務(wù)板塊組成的醫(yī)藥新零售平臺。根據(jù)frost & sullivan的數(shù)據(jù)顯示，1藥網(wǎng)是國內(nèi)大的b2c自營網(wǎng)上藥店，1藥城打造了全球大的虛擬藥店網(wǎng)絡(luò)。截至目前，1藥網(wǎng)注冊用戶超過1500萬，在售商品超過29萬種，1藥城為超過10萬家藥店提供服務(wù)，包括連鎖、單體藥店，以及民營醫(yī)院和私人診所里的藥房，1診擁有自聘和外部醫(yī)療專業(yè)人員組成的團(tuán)隊超過2000人。
紅籌架構(gòu)
紅籌架構(gòu)是歷史為悠久的私募交易架構(gòu)。自九十年代末就開始使用紅籌架構(gòu)，2003年中國證監(jiān)會取消對紅籌上市的境內(nèi)審查程序后直接刺激了紅籌模式的廣泛使用，直至2006年8月商務(wù)部等6部委發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(簡稱10號令)為止，紅籌架構(gòu)是跨境私募與海外上市的可以選擇]架構(gòu)。
目前國內(nèi)企業(yè)積極到海外尋找融資渠道，特別是美國納斯達(dá)克otc市場借殼上市，被認(rèn)為是國內(nèi)中小型民營企業(yè)追捧的上市捷徑，近年來民營企業(yè)趨之若鶩。為了順應(yīng)這一潮流，下面就借殼上市的融資方向和rto方式分析談點淺見。
一、融資方向
借殼上市后通過什么方式融資，不同的企業(yè)要根據(jù)自己的實際運作?？梢哉f融資有很多操作技巧。下面就介紹幾種主要的融資方向，共擬通過借殼上市的企業(yè)參考：
借殼上市后的融資主要分權(quán)益性融資和債權(quán)融資
權(quán)益性融資：
1、 新股增發(fā)（rights offering）。新股增發(fā)在技術(shù)上同ipo一樣必須通過sec批準(zhǔn)，但是由于上市公司已經(jīng)有在市場上的股票價值體現(xiàn)，增發(fā)過程容易取得承銷商的支持并在市場上發(fā)售。此時同承銷商的合同一般為stand by剩余權(quán)益包銷合同。新股增發(fā)的固定費用包括律師費、審計費和sec申報費等，一般在15萬美元左右。但是由于增發(fā)涉及到當(dāng)前股東的購股權(quán)益和權(quán)益執(zhí)行情況，承銷商的傭金費用難以確認(rèn)。但是其成本必定遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于ipo發(fā)售。
2、 二級發(fā)售（secondary offering）。二級發(fā)售是指公司的主要個人或機構(gòu)持股人對公眾發(fā)售其限制性股票。二級發(fā)售的程序同ipo完全一樣，必須申報sec批準(zhǔn)。同承銷商的關(guān)系為包銷（firm commitment）或代銷（best effort）。二級發(fā)售的律師、審計和sec費用也是在15萬美元左右，但是由于二級發(fā)售需要散發(fā)prospectus，總發(fā)售成本會大幅上升。一般而言，視發(fā)售規(guī)模大小，二級發(fā)售成本在40萬美元至100萬美元不等。為推廣二級發(fā)售，可以結(jié)合遠(yuǎn)期憑證發(fā)售，使整個銷售更具吸引力。
3、 遠(yuǎn)期憑證（warrants）。 遠(yuǎn)期憑證一般在新股發(fā)售時作為促銷手段（一般在發(fā)行優(yōu)先股時使用），遠(yuǎn)期憑證是保證該憑證持有人可以在規(guī)定價格購買公司股票。發(fā)售時，該價格通常高于公司股票的市面價格。
4、 資本私募（private placement）。資本私募豁免于sec批準(zhǔn)。私募對象為1）機構(gòu)投資者，2）富有個人投資者，3）美國以外的海外投資者。對于私募的金額沒有限制性規(guī)定，但是sec規(guī)定3個等級的私募金額，分別為100萬以下、500萬以下和無限額私募。其中對于無限額私募，要求資本募集者對投資人提供和展示相關(guān)的審計文件和其它詳細(xì)的財務(wù)報告。資本私募投資人在一年內(nèi)不可以將股權(quán)在市場上銷售，但是可以進(jìn)行私下交易，私下交易豁免于sec批準(zhǔn)。如投資人希望在市場上銷售他的權(quán)益，他必須全額持有其權(quán)益一年以上，并申報144表。通過證券商或注冊經(jīng)紀(jì)人進(jìn)行資本私募會發(fā)生傭金費用，傭金平均在10%左右。其它資本私募費用包括各州政府的文件處理費，視各州政府不同，其范圍在幾百美金左右；有些資本私募公司會收取文件準(zhǔn)備費和其它雜費，但所有成本相加一般不會超過3%.上述費用均在資本募集后扣除，不會產(chǎn)生前期費用。
5、 其它sec豁免的資金募集方法，包括州內(nèi)發(fā)售和小資本發(fā)售。這些均豁免于sec批準(zhǔn)。但是由于sec的資本私募的規(guī)定近年相對寬松，其它sec豁免型的資本募集方法已經(jīng)很少使用了。
6、 私人基金和風(fēng)險基金。作為上市公司，由于有明確的退出機制，它對于風(fēng)險基金和私人基金的吸引力大大提升。
pipe（上市企業(yè)的資本私募）也成為這些中小型上市企業(yè)近年來的主要資金募集的方法之一。就費用而言，pipe無前期費用，但需要承銷商一定的折扣，而且私募的股價只有公開市場價的8成左右；而ipo或者第二次公募（secondary offering）也需要給承銷商一定的折扣。
債務(wù)性融資：
1、 銀行貸款。在公司上市后，公司的價值就有一個明確的確認(rèn)，此時銀行貸款就相對容易。同時，公司甚至可以用公司股票作為抵押進(jìn)行貸款。
2、 債券發(fā)行。如果是大型、收益穩(wěn)定的傳統(tǒng)行業(yè)公司，可以考慮在恰當(dāng)?shù)臅r候發(fā)行公司債券。在此之前，必須取得moody和標(biāo)普500的信用評定。
3、 其它貸款形式。短期貸款包括：commercial paper， bridge loan， 等等
二、風(fēng)險分析
融到的資金額與股價和用于融資的自由流通股數(shù)量有關(guān)。另外在otcqb掛牌后還可以申請增發(fā)新股，為再次融資鋪平了道路。就目前而言，在上市的同時融得大筆資金的可能性很小。每一家借殼上市企業(yè)的掛牌股價和市盈率會有很大的差異，這與企業(yè)的財務(wù)狀況，產(chǎn)品技術(shù)特點，市場地位和股市大行情等因素有關(guān)。
三、中小企業(yè)美國上市的方式選擇
國內(nèi)很多中小企業(yè)試圖通過海外上市獲得資金支持，而美國資本市場反向收購由于其時間短、成本低、成功率高等特點，越來越受青睞。本文通過詳細(xì)介紹美國資本市場反向收購的相關(guān)知識，以便為國內(nèi)企業(yè)海外上市指明方向。
目前，國內(nèi)上市實行通道制，有1200余家企業(yè)正在排隊等候上市。很多企業(yè)達(dá)到上市目標(biāo)通常要3至5年時間。按目前上市速度，可能要等八年、十年才能如愿。如果3至5年都融不到資，一些企業(yè)將很難存續(xù)下去。在這樣的情況下，國內(nèi)很多中小企業(yè)試圖通過海外上市獲得資金支持。而美國資本市場由于具有無限的資金來源、極高的公司市值、極大的市場流通量以及強大的融資功能等優(yōu)點，選擇美國股市就成為眾多企業(yè)謀求上市的優(yōu)秀戰(zhàn)略。而相對于首次公開發(fā)行（ipo），通過反向收購（rto）的方式上市有其獨特性。如果操作得當(dāng)，可以降低上市費用，節(jié)省操作時間，同時提高上市成功率。
美國資本市場企業(yè)上市方式分析
在美國，企業(yè)上市方式主要有兩種：ipo與rto。通過ipo上市能在社會上產(chǎn)生較大影響，同時募集資金可以一次到位，但企業(yè)承擔(dān)的上市費用較高，時間較長，上市流產(chǎn)可能性也較大。rto即借殼上市或買殼上市，就是擬上市企業(yè)同一家上市公司（殼公司）進(jìn)行合并或者重組，然后把擬上市企業(yè)的資產(chǎn)注入上市公司，實現(xiàn)借殼上市。
目前，很多公司紛紛傾向反向收購，把它作為目前市場狀況下的主要上市途徑。同時，由于借殼上市的走熱，pipe (上市企業(yè)的資本私募) 也成為近年來的融資熱點。
美國股市rto的優(yōu)點
1、美國股市rto優(yōu)于ipo
無論從資本募集和上市成本，還是從上市時間來講，反向收購在目前情況下都優(yōu)于傳統(tǒng)ipo。由于本文采用的是主體交易的方法（hfg控股殼公司），可以保證上市100％成功，這樣就避免了直接上市的高昂費用與上市流產(chǎn)的風(fēng)險。
2、美國股市rto優(yōu)于其他股市rto
操作時間短。通過rto上市的方式在美國股市掛牌，從正式簽署協(xié)議算起，長需要6個月，短的只需要3個半月。
費用低。與國內(nèi)股市和香港股市相比，通過反向收購到美國借殼上市，只需40—60萬美金。比香港、新加坡要低得多，而且上市標(biāo)準(zhǔn)不高。
干凈的“殼”資源多、法律限制少。相較海外眾多上市地點，美國由于其上市公司多，干凈“殼”資源公司也為較低廉豐富，且其反向收購上市已有很長的歷史，相關(guān)法律政策限制也較少而獨具優(yōu)勢。
良好的退出機制。根據(jù)不同的市場和企業(yè)自身的情況，大致上可以有如下的退出方法：二級發(fā)售（secondary offering）、限制性股票出售、職工股權(quán)分配計劃等。
良好的融資渠道。在美國rto上市后，再融資渠道寬泛，有權(quán)益性融資和債權(quán)融資兩個方向。權(quán)益性融資包括新股增發(fā)、二級發(fā)售、遠(yuǎn)期憑證、資本私募以及其它sec豁免的資金募集方法，債務(wù)性融資則包括銀行貸款和債券發(fā)行。
美國股市rto操作要點
1、基本思路
所謂“殼”是指有股票上市但沒有業(yè)務(wù)的公司。美國nasdaq創(chuàng)業(yè)板otcqb市場為例，這些公司因為種種原因失去業(yè)務(wù)，如高科技公司因為技術(shù)跟不上潮流而停業(yè)，開礦企業(yè)因資源儲備不足或產(chǎn)品價格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競爭無力而停工等?！百I殼”是指用非常小的代價收購、兼并、股權(quán)置換這類公司，與之合并成為海外上市公司。
買殼上市是美國自1934年開始實行的一種簡捷、合法上市方法，上市成本低，時間快，而且欲上市企業(yè)采取此途徑可以100%保證獲得上市資格，避免了直接上市的高昂費用與上市流產(chǎn)的風(fēng)險。目前買殼上市的公司越來越多。
買殼上市的基本思路就是非上市公司選擇、收購一家上市公司，然后利用這家上市公司的上市條件，將公司優(yōu)良資產(chǎn)通過配股、收購、置換等方式注入上市公司。整個運作可以概括為：買殼—借殼，即先買殼再借殼。買殼上市選擇“好殼”很關(guān)鍵，首先殼公司必須“干凈” ，公司可以沒有資產(chǎn)，沒有業(yè)務(wù)，但不能有債務(wù)與法律訴訟，也不能有違反證券法的問題。另外殼公司上市資格必須保持完整，包括根據(jù)美國證監(jiān)局的要求，按時申報財務(wù)與業(yè)務(wù)狀況。后殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”合并后交易才能活躍。所謂“大眾”是指殼公司初上市時購買發(fā)行股票的股東。
2、買殼上市的方法和流程
otcqb市場的大優(yōu)勢在于成本低，手續(xù)少。otcqb市場設(shè)立的目的就是為中小企業(yè)和新興企業(yè)提供籌資途徑。其投資者的投資目的不是控股，而是通過資金和技術(shù)援助取得部分股權(quán)，促進(jìn)公司的發(fā)展，待公司資本增值、股票上漲后再獲取盈利。所以相對而言，otcqb對買殼公司的條件要求較為寬松，上市門檻不高。otcqb只要有3名以上做市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可在otcqb上流通了。也就是說到otcqb上市本身是很簡單的：要有一個賺錢概念與一個好的商業(yè)計劃就足夠了。所以，otcqb市場上市是我國民營特別是高科技、高成長性企業(yè)的理想選擇。
買殼過程中，我國企業(yè)一般需要先在境外設(shè)立一家或多家控股公司，即在美國、百慕大、開曼群島等地(俗稱 “bvi”)注冊公司或收購已經(jīng)存續(xù)的bvi公司
根據(jù)合并協(xié)議，一嗨租車每股a、b類普通股將獲得6.125美元現(xiàn)金。在合并完成時，一嗨租車所有美國存托股（ads）都被取消。
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