長期收購轉(zhuǎn)讓收購流水商貿(mào)企業(yè)，帕步里克值得信賴
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帕步里克財務(wù)1.收購對象的基本情況闡述2.雙方的就本次收購的承諾3.收購標底4.收購期限、 方式及價款支付5.收購前債權(quán)債務(wù)的披露、被收購方涉及訴訟、仲裁的披露及違反相關(guān)義務(wù)股東的責任
收購流水商貿(mào)企業(yè)
轉(zhuǎn)讓企業(yè)需要注意哪些問題？
在轉(zhuǎn)讓企業(yè)的過程中，有哪些問題需要買賣雙方特別注意的呢？尤其是買方的老板?？燹D(zhuǎn)網(wǎng)總結(jié)了如下三個要點，還是那句話，有快轉(zhuǎn)網(wǎng)提供服務(wù)，會讓問題不再是問題！
1、收購企業(yè)，要看這家企業(yè)之前的賬目和稅務(wù)方面有無問題，以及企業(yè)有無外債。
先到公證處（或產(chǎn)權(quán)交易所、或其它合法機構(gòu)）做股權(quán)轉(zhuǎn)讓，費用按公證處的標準。再拿股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議到工商部門變更股東、法人代表、及你想變更的內(nèi)容（企業(yè)名稱或經(jīng)營范圍）、不需要重新驗資。
2、檢查要買的企業(yè)是否運營正常，從三個方面著手：
稅務(wù)問題：如果有納稅申報密碼，可以上網(wǎng)查詢，或從納稅申報表上了解；
貸-款：可以通過商業(yè)銀行的征信系統(tǒng)，了解該企業(yè)有無貸-款；
信用：大部分城市都建有信用網(wǎng)絡(luò)，可能通過企業(yè)名稱查詢到該企業(yè)有無訴訟、欠費、欠稅等信息。
3、轉(zhuǎn)讓企業(yè)，需要結(jié)清的事項：
轉(zhuǎn)讓的價格、外債、等；需要移交的有企業(yè)章、執(zhí)照、組織代碼證書、稅務(wù)登記證、銀行許-可-證、賬本、會計憑證等財稅資料。
收購流水商貿(mào)企業(yè)
居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的計算方式
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第六條及《企業(yè)所得稅法實施細則》第十六條的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得屬于企業(yè)的轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第四條的規(guī)定，居民企業(yè)[2]轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，適用25%的稅率。但是符合條件的小型微利企業(yè)[3]，適用20%的稅率，國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)[4]，適用15%的稅率，同時根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十九條的授權(quán)，民族自治地方的自治機關(guān)可以對本自治地方的企業(yè)應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅屬于地方分享的部分決定減征或者免征
根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第七十一條的規(guī)定，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得以收入全額減除成本后的余額為應(yīng)納稅所得額，其中成本的確定方法為：1）通過支付現(xiàn)金方式取得的資產(chǎn)，以購買價款為成本；2）通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為成本。
因此，居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅額的計算方式為：（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入全額-取得股權(quán)時實際發(fā)生的支出-合理稅費）×25%
值得注意的是，根據(jù)國-家-稅-務(wù)-總-局發(fā)布的《關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號，簡稱“79號文”）第三條的規(guī)定，企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。
收購流水商貿(mào)企業(yè)
在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。根據(jù)《企業(yè)法》第七十二條：“有限責任企業(yè)的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”“經(jīng)企業(yè)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)?！薄捌髽I(yè)章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標企業(yè)是有限企業(yè)，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。2、如果是收購目標企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應(yīng)該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
天津帕步里克財務(wù)咨詢有限公司
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